清朝同治年间，地毯的清古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。

一个洋人要买火烧，洗流使章避火受到众人的指责。众人赶到出事现场，程地从洋鬼子颈部取出一个鲜血染红的烧饼。

清洗义士表示救命之恩来日相报。众人推翻了火烧摊，地毯的清围观人趁火打劫，爆竹堆被弄进了火星，小街一片混乱。在霍青山的支持下，洗流以章避火的名义办起了威吾堂武馆。

长长的送葬队伍，程地人们怀念着大侠。突然，清洗院里闯进一个义和团义士，眼看他就要遭洋鬼子枪杀，章避火顺手抄起擀面杖，打死了洋人，救了义士霍青山。

洋人前来比武，地毯的清章避火用扔火烧的绝活打掉了洋人的手枪，洋人悻悻离去。

结果，洗流清兵发现，举枪射击，章避火、霍青山倒在血泊中。程地众人在沙漠奋力搏斗。

当他们打算享受一番之际，清洗大眼文把化骨龙抓走了。在拉斯维加斯，地毯的清小心（郁芳饰）与阿扁（林熙蕾饰）一心想找到金龟婿，后来加入了king的老千行列。

合力击败马交文之后，洗流king（刘德华饰）与化骨龙（张家辉饰）联合化骨龙的表哥阿叻（陈百祥饰）骗取了恶人大眼文一笔钱。King与阿叻则被警方带到与中方高层见面，程地他们被派往拉斯维加斯捉拿大老千Peter朱（万梓良饰）。